ที่ประชุมผู้ถือหุ้น บมจ.โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น (DTAC) วันนี้มีมติอนุมัติแผนการควบรวมบริษัทระหว่าง DTAC และ บมจ.ทรู คอร์ปอเรชั่น (TRUE) ด้วยคะแนนเสียง 89.0787% ของผู้ที่มีสิทธิออกเสียง ซึ่งถือว่าไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง ขณะที่มีผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย 10.9210%
ขณะที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น TRUE มีมติเป็นเอกฉันท์ 99.3713% อนุมัติการควบบริษัทระหว่าง TRUE กับ DTAC ส่วนผู้ที่ไม่เห็นด้วย 0.6283%
ทั้งนี้ ในการควบรวมกิจการจะได้มีการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบริษัท (บริษัทใหม่) ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ DTAC และผู้ถือหุ้น TRUE ในอัตราส่วน 1 หุ้นเดิมใน DTAC ต่อ 6.13444 หุ้นในบริษัทใหม่ และ 1 หุ้นเดิมใน TRUE ต่อ 0.60018 หุ้นในบริษัทใหม่
และที่ประชุมผู้ถือหุ้น DTAC อนุมัติการลดทุนจดทะเบียนจำนวน 8,539,260 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 4,744,161,260 บาท แบ่งเป็น 2,372,080,630 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 4,735,622,000 บาท โดยการตัดหุ้นที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายจำนวน 4,269,630 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 บาท
ในส่วน TRUE ผู้ถือหุ้นอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนจำนวน 1,840,652 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 133,474,621,856 บาท แบ่งเป็น 33,368,655,464 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 133,472,781,204 บาท แบ่งเป็น 33,368,195,301 หุ้น มูลค่าทีตราไว้หุ้นละ 4 บาท โดยการตัดหุ้นทียังมิได้นำออกจำหน่าย จำนวน 460,163 หุ้น มูลค่าทีตราไว้หุ้นละ 4 บาท
ทั้งนี้ บริษัทใหม่จะมีทุนจดทะเบียนและทุนจดทะเบียนชำระแล้ว จำนวน 138,208,403,204 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 34,552,100,801 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท
นายชารัด เมห์โรทรา ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร DTAC กล่าวว่า การควบรวมกิจการระหว่าง DTAC และ TRUE จะมีการจัดตั้งบริษัทโทรคมนาคมที่นำเทคโนโลยีดิจิทัลมาใช้เพื่อตอบสนองความต้องการที่เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว และทำให้บริษัทมีขีดความสามารถแข่งขันสูงขึ้น โดยการควบรวมครั้งนี้จะทำให้บริษัทใหม่สามารถลงทุนโครงสร้างพื้นฐานและนำคลื่นความถี่ของผู้ถือหุ้นทั้งสองฝ่านมาใช้ได้อย่างมีประสิทธิภาพให้มากที่สุด รวมทั้งจะมีการบริหารเงินลงทุนได้อย่างรวดเร็วขึ้น
ขณะเดียวกัน เมื่อมีการควบรวมกิจการแล้ว คาดว่าบริษัทใหม่จะมีส่วนแบ่งการตลาดสูงสุดมากกว่า 40% โดยเมื่อรวมกิจการเข้าด้วยกัน หากคิดจากปี 64 ที่เป็นงบเสมือนจะมีรายได้รวม 224,100 ล้านบาท กำไรก่อนหักภาษี ดอกเบี้ย ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่าย (EBITDA) 9.54 หมื่นล้านบาท และมี EBITDA Margin ที่ระดับ 40% กำไรสุทธิ 7,000 ล้านบาท อัตรากำไรสุทธิ 3.12%
ส่วนสินทรัพย์รวมมีอยู่ 8.09 แสนล้านบาท หนี้สินรวม 6.91 แสนล้านบาท และส่วนผู้ถือหุ้น 1.18 แสนล้านบาท
“บริษัทใหม่จะมีธรรมาภิบาลระดับสากล จะมีกำกับดูแลโดยกรรมการชุดใหม่ โครงสร้างของบริษัทจะดึงเอาทั้งจุดแข็งของ TRUE และ DTAC บวกกับแรงสนับสนุนของผู้ถือหุ้นใหญ่ทั้งสองบริษัท” นายชารัด ตอบในการประชุมผู้ถือหุ้นวันนี้
ทั้งนี้ TRUE มีเครือเจริญโภคภัณฑ์ เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ส่วน DTAC มีกลุ่มเทเลนอร์ เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
ด้านนางสาวยุภา ลีวงศ์เจริญ หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการเงิน TRUE กล่าวว่า หลังจากควบรวมกิจการและจดัตั้งบริษัทใหม่แล้ว กลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์จะถือหุ้น 28.98%, กลุ่มเทเลนอร์ 27.35% China Mobile International 10.43% และผู้ถือหุ้นรายอื่น 33.24% ทั้งนี้ ยังไม่รวมผลการทำเทนเดอร์ออฟเฟอร์ด้วย
หลังจากวันนี้ที่ผู้ถือหุ้นของทั้ง 2 บริษัทได้อนุมัติการควบรวมกิจการแล้ว ก็ไปสู่ขั้นตอนให้หน่วยงานกำกับดูแลพิจารณา รวมถึงเจ้าหนี้ที่จะยินยอมให้มีการควบรวมกิจการ ต่อจากนั้นประมาณปลายเดือน มิ.ย.-ส.ค. 65 จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยความสมัครใจ โดย TRUE ราคาเสนอซื้อที่หุ้นละ 5.09 บาท ส่วน DTAC หุ้นละ 47.76 บาท
ส่วนผู้ถือหุ้นที่ลงมติคัดค้านการควบรวมกิจการในวันนี้ บริษัทจะต้องรับซื้อในภายหลังจากการทำเทนเดอร์ฯครั้งแรก ในราคาปิดของ TRUE และ DTAC วันที่ 1 เม.ย.65 ซึ่งเป็นวันซื้อขายครั้งสุดท้ายก่อนเริ่มกระบวนการควบรวมกิจการ โดย TRUE จะรับซื้อหุ้นละ 5.15 บาท ส่วน DTAC หุ้นละ 50.50 บาท
นางสาวยุภา กล่าวว่า กระบวนการควบรวมกิจการจะเสร็จสิ้นภายในเดือน ก.ย. 65 ซึ่งจะมีการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทใหม่ และนำหุ้นของบริษัทใหม่เข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ (SET) แทน TRUE และ DTAC ในปลายเดือน ก.ย.65
นายศุภชัย เจียรวนนท์ ประธานกรรมการ TRUE กล่าวว่า การควบรวมกิจการครั้งนี้สิ่งที่จับต้องได้ทันทีคือการเสริมสร้างศักยภาพการแข่งขัน สร้างมูลค่าเพิ่ม มีนวัตกรรมการให้บริการ Digital Transformation , Smart Living
“ผมเชื่อว่าการควบรวมเกิดศักยภาพที่แข็งแกร่ง จะโฟกัสเทคโนโลยีเพื่อตอบสนองให้เร็วขึ้น เพิ่มมูลค่าให้ผู้บริโภค ผู้ประกอบการ ทุกอุตสาหกรรม นี่เป็นผลลัพธ์ที่ดีที่สุดในการควบรวมกิจการ”
นอกจากนี้ ยังนำไปสู่การให้บริการที่ดีขึ้นไปอีก จำนวนลูกค้ามากขึ้นเป็นที่หนึ่งในประเทศโดยปริยาย อีกทั้งจำนวนคลื่นความถี่ที่มีมากขึ้นจะทำให้มีศักยภาพในการแข่งขันที่สูสีกับผู้ประกอบการรายอื่น หรืออาจจะมีมากกว่า และการควบรวมกิจการครั้งนี้จะทำให้มีความพร้อมเข้าสู่ยุค 6G ยุค Space Technology ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงสื่อสารผ่านดาวเทียมวงโคจรต่ำ (Low Earth Orbit) ที่จะเป็นเทคโนโลยีใหม่ผสมผสานกับเสาโทรคมนาคมที่มีอยู่ทำให้เกิดการให้บริการที่ทั่วถึง
อย่างไรก็ตามการแข่งขันในระดับภูมิภาคก็คงไม่มุ่งสร้างโครงสร้างพื้นฐาน แต่จะมุ่งเน้นดิจิทัลเทคโนโลยี คลาวด์ IoT นอกจากนี้เรายังมุ่งเน้น AI ที่มาจากข้อมูลมหาศาล นำไปใช้ในประเทศต่างๆ ระดับภูมิภาค และอาจถึงระดับโลก
นายศุภชัย ยังกล่าวว่า จากการควบรวมกิจการครั้งนี้ผลประกอบการของบริษัทควรดีขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ เพราะลดการลงทุนทับซ้อน ลดต้นุทน และเสริมสร้างประสิทธิภาพให่ดีขึ้น
DTAC เตรียมตั้งโต๊ะรับซื้อหุ้นจากผถห.คัดค้าน 10.92%
DTAC แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์ว่า ตามที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2565 ในวันนี้ได้มีมติอนุมัติการควบรวมกิจการระหว่างบริษัทกับ TRUE ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยในการประชุมดังกล่าว มีผู้ถือหุ้นที่ลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วยกับการควบบริษัท จำนวน 223,067,050 หุ้น ซึ่งคิดเป็น 10.9210% นั้น บริษัทฯมีหน้าที่ตามมาตรการ 146 วรรสองของพ.ร.บ.บริษัทมหาชนในการจัดให้มีผู้รับซื้อของบริษัทฯจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านในราคาหุ้นที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ครั้งสุดท้ายก่อนวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจะมีมติอนุมัติการควบบริษัท คือวันที่ 1 เม.ย.65 ซึ่งมีราคาเท่ากับ 50.50 บาทต่อหุ้น
ในการนี้ บริษัท ซิทริน เวนเจอร์ โฮลดิ้งส์ จำกัดและ Citrine Investment SG Pte Ltd (ผู้รับซื้อหุ้น)ซึ่งได้แสดงความประสงค์ที่จะเป็นผู้รับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านของบริษัทฯ ได้ยืนยันว่าจะรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านของบริษัทฯ ที่ราคา 50.50 บาทต่อหุ้นข้างต้น
การรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านอาจทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้รับซื้อหุ้น และบุคคลที่กระทำการร่วมกัน(Concert Party) ของผู้รับซื้อหุ้น ในบริษัท ถึงหรือข้ามจุดที่ทำให้ผู้รับซื้อหุ้นมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด (กล่าวคือ 50% หรือ 75% ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท)
อย่างไรก็ตาม ผู้รับซื้อหุ้นจะไม่มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯซึ่งเป็นผลมาจากการรับซื้อหุ้นในบริษัทฯ จากผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน เนื่องจากผู้รับซื้อหุ้นได้รับการผ่อนผันหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดดังกล่าวจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ทั้งนี้ ผู้รับซื้อหุ้นจะทำการรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านภายหลังจากที่ บริษัท ซิทริน โกลบอล จำกัด และ Citrine Venture SG Pte Ltd (ผู้ทำคำเสนอซื้อ) ทำคำเสนอซื้อร่วมกันในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ โดยสมัครใจอย่างมีเงื่อนไขเสร็จสิ้นลงและบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามกระบวนการทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องครบถ้วนแล้ว โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจจะเกิดขึ้นเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนการทำคำเสนอซื้อที่กำหนดไว้สำเร็จครบถ้วน
เมื่อมีความชัดเจนเกี่ยวกับระยะเวลารับซื้อจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน ผู้รับซื้อหุ้นจะแจ้งให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นที่คัดค้านทราบต่อไป
โดย สำนักข่าวอินโฟเควสท์ (04 เม.ย. 65)
Tags: DTAC, TRUE, ทรู คอร์ปอเรชั่น, หุ้นไทย, โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น